在去年取得梧州稀土10%股權(quán)后，鼎立股份擬通過收購中電股份41%股權(quán)方式“曲線”繼續(xù)增持，該交易完成后，將直接和間接合計持有梧州稀土26%股權(quán)。但鼎立股份為此付出了“雙重”溢價，而且是在稀土價格尋底之際。所幸，交易對方承諾未來三年，鼎立股份每年可獲本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格30%的收益。

鼎立股份5980萬元收購中電股份41%股權(quán)，實際為曲線增持梧州稀土，完成后其直接和間接合計持股比例可達(dá)26%。但此次交易中，鼎立股份付出了“雙重”溢價，即中電股份本身資產(chǎn)評估有147.35%的增值率，同時交易時又給予124.77%的溢價。所幸，交易對方承諾未來三年，鼎立股份年投資收益將不低于1800萬元。但二級市場的投資者在決策時是否會“長看”三年？

鼎立股份今日公告，與朱鋒、鄭建育簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，二人將其合計持有的浙江中電設(shè)備股份有限公司（中電股份）41%股份以5980萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鼎立股份。

據(jù)公告，中電股份目前核心資產(chǎn)即為廣西有色金屬集團(tuán)梧州稀土開發(fā)有限公司39%股權(quán)。梧州稀土成立于2009年1月13日，注冊資本為5000萬元，主要經(jīng)營范圍為稀土礦業(yè)權(quán)投資、礦產(chǎn)品購銷。

查梧州稀土股權(quán)結(jié)構(gòu)，廣西有色金屬集團(tuán)稀土開發(fā)有限公司持有其51%的股份，為控股股東，中電股份持股39%，鼎立股份持有其10%的股份。

由此，鼎立股份此次收購系為增持梧州稀土而來。本次收購?fù)瓿珊�，公司將直接和間接合計持有梧州稀土26%左右的股份。

再查梧州稀土經(jīng)營資料，其為梧州地區(qū)稀土礦資源主體開發(fā)企業(yè)。根據(jù)廣西壯族自治區(qū)國土資源廳對岑溪市稀土資源回收項目批復(fù)，梧州稀土在岑溪市22個花崗巖礦區(qū)周邊設(shè)置了三堡鎮(zhèn)振大回收點、三堡鎮(zhèn)豪杰回收點、岑城鎮(zhèn)六凡回收點、馬路鎮(zhèn)姜村回收點等四個集中堆浸回收點回收花崗巖礦區(qū)伴生稀土資源，并于2012年5月開始正式投入生產(chǎn)。

具體看本次交易的資產(chǎn)評估情況，公告表示，評估基準(zhǔn)日為2012年6月30日，評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。經(jīng)評定估算，浙江中電設(shè)備股份有限公司凈資產(chǎn)（股東全部權(quán)益價值）賬面值為2623.43萬元，評估值為6488.95萬元，增幅為147.35%。

但值得注意的是，鼎立股份在收購浙江中電設(shè)備股份公司時，竟然還有一次溢價。

據(jù)公告，中電股份凈資產(chǎn)評估值為6488.95萬元，按41%股權(quán)比例計算，交易標(biāo)的凈資產(chǎn)評估值為2660.47萬元。本次收購中電股份41%的股權(quán)的價格為5980萬元，相比評估值溢價3319.53萬元，溢價比率為124.77%。若以中電股份原來賬面價格折算，收購實際溢價率高達(dá)460%。

為何在交易中給予雙重溢價？公告解釋了兩項理由：梧州稀土作為梧州地區(qū)稀土礦資源主體開發(fā)企業(yè)，目前已經(jīng)開始回收利用岑溪市花崗巖礦區(qū)伴生稀土礦資源，今后在梧州地區(qū)進(jìn)一步開發(fā)利用稀土礦資源方面具有很大的潛力和優(yōu)勢；同時，轉(zhuǎn)讓方對標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后三年內(nèi)平均每曜畹褪找孀鞒雋瞬壞陀1800萬元的承諾，并對履行承諾進(jìn)行了妥善安排。

尤其針對后者，據(jù)公告，轉(zhuǎn)讓方承諾自標(biāo)的公司股權(quán)過戶至受讓方名下后三年內(nèi)，受讓方平均每年的股權(quán)收益不低于本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的30%（即平均每年不低于1800萬元）。若上述收益無法實現(xiàn)，則差額部分由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金方式補足。　　        

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