一、方案簡介

本次擬購買資產(chǎn)于2011年12月31日經(jīng)審計的母公司凈資產(chǎn)賬面價值合計184,456.49萬元，根據(jù)資產(chǎn)基礎法資產(chǎn)評估值約276,421.99萬元，評估值較母公司凈資產(chǎn)賬面價值增值91,965.49萬元，增值率約為49.86％，考慮到評估基準日后株硬公司已實施分紅3,053.88萬元，扣除后的金額即273,368.11萬元。

1、流動資產(chǎn)增值系原材料鎢精礦漲價導致的存貨增值。

質(zhì)疑：評估時點是2011年12月31日，2011年下半年，稀土、鎢精礦的價格是逐漸下跌，直到2012年1季度才企穩(wěn)的，這與評估報告的描述不符。產(chǎn)品售價高于成本的部分，屬于未實現(xiàn)的盈利，現(xiàn)在就評估增加凈資產(chǎn)太心急了吧，未來產(chǎn)品價格下跌怎么辦？大股東應不應該退錢？

2、非流動資產(chǎn)增值主要系設備、房屋、土地的增值，近年土地交易價格上漲。

質(zhì)疑：設備評估延長了使用年限，機器設備老化，每年的保養(yǎng)維修費用也會逐年遞增，這個因素評估怎么不考慮？株硬廠房原折舊年限為20年，現(xiàn)在評估改為40-60年，磚混結構、磚木結構的，能屹立60年嗎？干脆改成100年算了。無形資產(chǎn)中的土地增值，是由于近年房地產(chǎn)價格不斷上漲，一旦房地產(chǎn)持續(xù)調(diào)控，高地價能否維持下去？株洲鉆石切削公司的ERP軟件評估增值290萬，這個麻煩郭德綱老師來解釋一下。

3、流動負債增值系不需支付款項，屬于政府給予的補貼。

質(zhì)疑：增值合計約6490萬元，這間接證明了兩家公司的盈利有大部分依靠政府補貼。

二、方案公布前夕的事項：

1、株硬分紅3053.88萬元

截止2011年12月31日，中鎢高新母公司財務報表尚存在未彌補虧損143,811,168.31元。本次交易完成后，上市公司仍全額繼承上述未彌補虧損。上市公司存在由于未彌補虧損，而長期無法向股東進行現(xiàn)金分紅和通過公開發(fā)行證券進行再融資的風險。

所以不分白不分，進了中鎢后，大股東就沒法先分紅了，這樣太猴急了吧！

2、自硬出售汪清100％

評估日期是2011年12月31日，當時自硬還擁有有汪清自硬100％股權。2012年6月21日簽訂汪清股權轉讓協(xié)議。但是2011年度自硬的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括出售汪清股權收益，這是何解？還沒賣，2011年就能確認了股權變賣收益？這是做假賬嗎？CPA沒看出來，還是公司提供了虛假的資料？麻煩大華事務所的同學來解釋一下。

3、自硬公司2011年度非經(jīng)常性損益主要來源于其轉讓五礦有色股份以及汪清自硬股權所產(chǎn)生的8,122.55萬元收益，其中轉讓五礦有色股份股權產(chǎn)生的6,303.74萬元收益�，F(xiàn)有公開資料無法查詢到五礦有色股權的相關資料，難道大股東有什么難言之隱嗎？

轉讓五礦有色、汪清自硬的股權，就是為了將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)在注入000657之前，全部轉移出去。那么現(xiàn)在出此方案的目的就昭然若揭了。

三、其他質(zhì)疑事項

1、資產(chǎn)負債狀況與持續(xù)盈利能力

如果此方案通過，中鎢將變成一個虛胖子，年收入超80億，凈利潤1.8億（還是預測的），按照2011年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤只有約1億元。

2、按照董秘的說明，此方案解決了硬合金的問題，但原料采購的關聯(lián)交易由10％變成30％，內(nèi)行都知道，30％的關聯(lián)交易是IPO的紅線

3、按照重組新規(guī)，注入資產(chǎn)成立3年以上，年利潤2000萬。一個盈利的株硬搭配了一個虧損的自硬，打成一個包，這個資產(chǎn)包屬于會計主體，而不是法律主體。這是不是鉆了制度的空子？如果重組新規(guī)是按法律主體，而不是會計主體的，那么自硬又杯具了。

配套融資9億，理由呢？方案里解釋為資產(chǎn)負債率上升到66％，所以需要補充流動資金發(fā)展主營�，F(xiàn)實呢？懂財務的都知道，一般資產(chǎn)負債率在50％-60％都沒問題，超70％才需要注意償債風險�？吹竭@里大家明白了，因為注入兩硬資產(chǎn)評估增值的都是固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，沒有現(xiàn)金流，而負債卻是實實在在的

真的是增發(fā)了，中鎢有了9億現(xiàn)金也是不錯的，但此時大股東會有想法了，2011年底注入株硬的9億元要還銀行了，錢從哪里來？董事會回答：錢從中鎢來。大股東隨便賣些資產(chǎn)給中鎢，就可以再把這9億元拿回去

這一切都成真，大股東用兩硬的股權再加些更垃圾的資產(chǎn)，換到中鎢60％多的控股權，還解決了退市之憂。由于兩硬是評估增值49.86％，那么股價從9.02元跌到4.52元，大股東也沒有虧損

小股東的持股比例降低，以后要想話語權，行使否決權，難于上青天！

是否還是不否，大家應該清楚了吧！

我的擔心是：定向增發(fā)1億股，這部分股東肯定不用回避表決，現(xiàn)在大股東35％ 小股東65％，如果這個方案通過，就整個倒過來了。如果有資源、盈利能力的保證，那小股東也認了，但是這2個資產(chǎn)，H股股東都不要，還賣27億的高價？

2011年底大股東對株硬現(xiàn)金增資9億元，這樣兩硬的估值達到27億元，這樣給人的錯覺就是：2007年的估值才20億，經(jīng)過了4年多，兩硬賺了9億，真不錯��！可惜大家又受騙了，扣除這9億，估值為18億，這下恍然大悟，4年多估值減少2億（在房屋土地比07年大幅增值的情況下），這樣的資產(chǎn)誰敢要？所以這次H股股東肯定舉雙手雙腳贊同。       

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