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作為近年來(lái)中國(guó)資本市場(chǎng)頗具戲劇性色彩的焦點(diǎn)話題，贛州稀土因2009年起頻頻傳出各種借殼上市緋聞而進(jìn)入市場(chǎng)狂熱的投機(jī)分子們的視野。而從昌九生化的暴漲暴跌到威華股份的大起大落，無(wú)論是普通中小投資者，還是重組雙方主體，哪怕是江西及贛州國(guó)資及其有關(guān)方面，都沒(méi)有誰(shuí)是真正的贏家。贛州稀土至少因低級(jí)錯(cuò)誤而錯(cuò)過(guò)了兩次借殼上市的絕佳時(shí)間窗口。

喧囂歸于沉寂，一切又似乎回到了當(dāng)初的原點(diǎn)。贛州稀土的“稀土劫”還留給了這個(gè)市場(chǎng)太多的借鑒與反思，尤其是在并購(gòu)大繁榮的時(shí)代來(lái)臨時(shí)涉事雙方主體、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管層以及大量投資者等不同層面，有沒(méi)有一種更好的路徑能夠謀求共贏的局面？

不是冤家不聚首

作為世界各國(guó)發(fā)展軍工、新材料的重要戰(zhàn)略資源，稀土儲(chǔ)量中國(guó)位居世界第一，全球95%的稀土產(chǎn)自中國(guó)，而中國(guó)的兩大稀土王國(guó)，其一包頭其一贛州。

除了包鋼稀土等較早完成資產(chǎn)證券化的稀土巨頭外，廣東稀土龍頭——廣晟有色也在2009年通過(guò)借殼ST聚酯逐步實(shí)現(xiàn)了上市進(jìn)程，并籌備組建廣東稀土集團(tuán)，試圖率先掌控南方稀土話語(yǔ)權(quán)；而2012年8月，以整合四川稀土礦山冶煉分離為主的盛和資源通過(guò)重組*ST天成實(shí)現(xiàn)借殼上市；緊隨其后，五礦稀土在2012年10月也通過(guò)重組暫停上市的*ST關(guān)鋁實(shí)現(xiàn)稀土業(yè)務(wù)板塊的借殼上市……

相比之下，無(wú)論是廣晟有色、盛和資源還是五礦稀土，都無(wú)法與全國(guó)稀土資源巨頭贛州稀土媲美——在2012年國(guó)土資源部公布的名單中，全國(guó)稀土采礦證被壓縮至67個(gè)，其中贛州稀土礦業(yè)有限公司在整合后占43個(gè)，占全國(guó)總數(shù)的三分之二。

在2007年大牛市行情中，包鋼稀土累積漲幅超過(guò)10倍，在隨后的稀土收儲(chǔ)等政策刺激下，又出現(xiàn)了罕見(jiàn)的超過(guò)14倍漲幅；廣晟有色2009年借殼上市后，也曾在一年多的時(shí)間出現(xiàn)了累積超過(guò)10倍漲幅的神話；還有盛和資源借殼上市的復(fù)牌行情中，也出現(xiàn)了一次性翻倍、一個(gè)多月漲幅3倍多的大行情……這都不包含諸多可能與稀土沾邊兒的概念性炒作行情。

那么，可以想見(jiàn)A股市場(chǎng)對(duì)贛州稀土這一巨頭的期待能有多么強(qiáng)烈。在IPO堰塞湖和長(zhǎng)期暫停的背景下，贛州稀土快速完成上市進(jìn)程的唯一出路還是謀求借殼上市。

無(wú)獨(dú)有偶，同處于江西的上市公司中，偏偏就有這么一家自2009年就逐步陷入經(jīng)營(yíng)困境、亟須借助外部資源實(shí)現(xiàn)可持續(xù)性經(jīng)營(yíng)的殼公司——昌九生化。2014年，瀕臨退市的昌九生化經(jīng)營(yíng)狀況幾乎陷入停頓，公司從年初便開(kāi)始積極籌劃各種舉措進(jìn)行保殼，但豁免債務(wù)和以資抵債等方案被股東大會(huì)予以否決，最終不得不向贛州市政府尋求援助——贛州財(cái)政給予財(cái)政補(bǔ)貼8000萬(wàn)元、昌九集團(tuán)也一次性豁免公司1.6億元債務(wù)，累計(jì)高達(dá)2.4億元的非經(jīng)常性損益得以勉強(qiáng)沖正2014年度凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)，從而再次擺脫退市風(fēng)險(xiǎn)。

需要強(qiáng)調(diào)的是，對(duì)于2009年就陷入經(jīng)營(yíng)困境的昌九生化來(lái)說(shuō)，這種“非常規(guī)”的扭虧手段恰恰就是公司多年掙扎在退市邊緣得以起死回生的“常規(guī)”手段，并且累計(jì)耗資超過(guò)4億元。2009年，政府補(bǔ)助461.25萬(wàn)元；2010年，政府補(bǔ)助46.61萬(wàn)元；2011年，化肥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一次性補(bǔ)貼1.60億元；2012年，固定資產(chǎn)處置所得125.94萬(wàn)元、政府補(bǔ)助80.81萬(wàn)元；2013年，固定資產(chǎn)處置所得231.89萬(wàn)元、政府補(bǔ)助42.86萬(wàn)元；2014年，財(cái)政補(bǔ)貼8000萬(wàn)元、債務(wù)豁免1.6億元……

頗具戲劇性的一個(gè)細(xì)節(jié)是，為確保昌九生化避免退市、實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值的持續(xù)巨額貼補(bǔ)，包括贛州工投真金白銀超過(guò)6億元受讓其控股股東85%的股權(quán)，如今換來(lái)昌九生化不退市的結(jié)果是國(guó)資持股市值遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于貼補(bǔ)金額。

截至1月21日收盤(pán)，昌九生化的總市值為26.93億元，控股股東昌九集團(tuán)持股18.22%，折合市值僅僅4.91億元。

一則沒(méi)頭沒(méi)腦的澄清公告

這廂昌九生化已經(jīng)長(zhǎng)期陷入朝不保夕的巨虧泥淖，那廂贛州稀土上市進(jìn)程迫在眉睫，于是乎一場(chǎng)曠日持久的資本運(yùn)作大戲悄然拉開(kāi)了序幕……

昌九生化當(dāng)時(shí)的控股股東昌九集團(tuán)于2009年9月份便開(kāi)始籌謀退路，逐步大幅減持所持有的籌碼套現(xiàn)，2010年4月，昌九集團(tuán)控股權(quán)被無(wú)償劃轉(zhuǎn)至江西國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司，正式邁出了重組脫困的第一步。當(dāng)年9月4日，昌九生化發(fā)布公告稱(chēng)，公司選舉周應(yīng)華為董事長(zhǎng)，而周應(yīng)華的另一個(gè)身份是江西國(guó)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司黨委書(shū)記、董事長(zhǎng)。

早在2009年昌九生化經(jīng)營(yíng)狀況掉頭的時(shí)候，一度傳出南昌銀行擬借殼上市的緋聞，但被澄清并否認(rèn)。而隨著高層大換血，昌九生化的重組預(yù)期進(jìn)一步得到強(qiáng)化，豪賭重組的各路資金紛至沓來(lái)——

2009年末，前著名公募基金經(jīng)理王亞偉所執(zhí)掌的華夏大盤(pán)精選基金、華夏策略精選基金持股量分別高達(dá)600.89萬(wàn)股和200萬(wàn)股，分別位列第二、三大股東。同時(shí)還有華信信托-貝塔1號(hào)陽(yáng)光私募產(chǎn)品也緊隨其后，以141.98萬(wàn)股的持股量位列第四大股東，而常海軍、常亮和林學(xué)燦等押注重組的“牛散”也紛紛現(xiàn)身前十大股東名單中。

2010年末，社�；���107組合、華寶興業(yè)多策略基金和平安證券[微博]等大型機(jī)構(gòu)投資者也不畏昌九生化經(jīng)營(yíng)惡化的局面，集體現(xiàn)身前十大股東名單中，持股量分別高達(dá)499.99萬(wàn)股、130.80萬(wàn)股和100.07萬(wàn)股，還有“牛散”張興、張楠和王立占等人也紛紛現(xiàn)身其中，當(dāng)期股東人數(shù)較上期減少了20%，在虧損進(jìn)一步惡化的背景下昌九生化股票籌碼集中度大幅度提升。

2011年末，沒(méi)有任何其他持股記錄的神秘股東成都南湖國(guó)際旅游公司以269.89萬(wàn)股的持股量躋身昌九生化第三大股東，同時(shí)現(xiàn)身的還有胡曉峰、舒逸民、吳興良等專(zhuān)注重組押注的“牛散”。

但戲劇性的一幕再次降臨——贛州工投擬以6.337億元受讓江西國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司所持昌九集團(tuán)85.40%的股權(quán)，昌九生化實(shí)際控制人再次由江西省國(guó)資委[微博]變更至贛州國(guó)資委[微博]。而看似距離贛州稀土借殼更近一步的資本騰挪背后，贛州工投卻剝離掉贛州稀土股權(quán)，并且承諾未來(lái)12個(gè)月內(nèi)無(wú)重組計(jì)劃。

贛州稀土重組預(yù)期的第一次幻滅，導(dǎo)致昌九生化股價(jià)迅速出現(xiàn)了崩盤(pán)——短短18個(gè)交易日，股價(jià)從最高15.18元跌至最低6.20元，跌幅接近60%。

回過(guò)頭來(lái)看，恰恰就是上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�贛州稀土錯(cuò)過(guò)了一次絕佳的借殼上市時(shí)機(jī)——截至2011年11月14日停牌，昌九生化總市值36.63億元，考慮增發(fā)價(jià)格的話，停牌前20日均價(jià)的90%僅為12.02元。

為什么這么說(shuō)？事后贛州稀土在2013年另選威華股份籌劃借殼上市，時(shí)任昌九生化董事長(zhǎng)兼董秘的姚偉彪對(duì)投資者解釋稱(chēng)，昌九生化的股價(jià)和市值太高，重組沒(méi)有可操作性。

那么，到底有多高呢？按照威華股份2013年4月15日停牌時(shí)股價(jià)比較，當(dāng)天昌九生化收盤(pán)價(jià)26.08元，對(duì)應(yīng)的總市值62.94億元；按照威華股份2013年11月4日復(fù)牌前股價(jià)比較，當(dāng)天昌九生化收盤(pán)價(jià)依然高達(dá)29.02元，對(duì)應(yīng)的總市值70.03億元。但參照借殼威華股份的重組預(yù)案，贛州稀土100%股權(quán)作價(jià)僅75.85億元，這與當(dāng)時(shí)昌九生化的殼市值基本相當(dāng)，重組成本實(shí)在太高。

苦心孤詣地鋪墊了四五年之久，贛州稀土借殼上市進(jìn)程卻不得不放棄昌九生化。其間到底發(fā)生了什么呢？我們不得不提到其中一個(gè)核心人物——姚偉彪。

2011年初，姚偉彪當(dāng)選為昌九生物副董事長(zhǎng)，并在2013年被贛州市政府任命為董事長(zhǎng)。而早在2011年4月15日，姚偉彪已經(jīng)被贛州市政府任命為贛州稀土的副董事長(zhǎng)。

精于財(cái)務(wù)、具有企業(yè)法律顧問(wèn)經(jīng)歷的姚偉彪同時(shí)擔(dān)任昌九生化董事長(zhǎng)和贛州稀土副董事長(zhǎng)，曾被外界視其為“專(zhuān)門(mén)負(fù)責(zé)贛州稀土借殼昌九生化的法律事務(wù)和重組購(gòu)并事項(xiàng)的”，并將此舉視為贛州稀土資產(chǎn)注入昌九生化的明確信號(hào)。然而，恰恰就在姚偉彪進(jìn)駐昌九生化的節(jié)骨眼兒上，一則沒(méi)頭沒(méi)腦的澄清公告可能成為了整個(gè)進(jìn)程中最大的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。

2012年12月28日，昌九生化主動(dòng)性發(fā)布了一則澄清公告稱(chēng)，“鑒于近期股價(jià)漲幅較大，贛州工投特向贛州市國(guó)資委請(qǐng)示要求明確贛州稀土資產(chǎn)注入問(wèn)題�！倍�贛州市國(guó)資委在復(fù)函中表示：“鑒于組建國(guó)家級(jí)南方稀土大型企業(yè)集團(tuán)的方向、途徑、方式等尚未確定，稀土產(chǎn)業(yè)整合工作尚未到位，市屬?lài)?guó)有稀土企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量等方面還不具備整合上市的條件。因此，沒(méi)有將市屬?lài)?guó)有稀土資源、資產(chǎn)注入昌九生化的考慮。”

“近期股價(jià)漲幅較大”指什么？2012年12月19日至上述公告日前的12月27日，昌九生化在7個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲幅為33.41%——這既沒(méi)有沒(méi)有任何法律法規(guī)依據(jù)，也沒(méi)有觸發(fā)交易規(guī)則所規(guī)定的股價(jià)異常波動(dòng)標(biāo)準(zhǔn)。

但恰恰就是這則意味深長(zhǎng)的公告，首次將贛州稀土借殼昌九生化的安排給予了正面的回應(yīng)，即留給二級(jí)市場(chǎng)較大的模糊空間：影射贛州稀土將可能注入上市公司，但目前不具備條件而沒(méi)有這種考慮。長(zhǎng)達(dá)多年的贛州稀土借殼預(yù)期被徹底激發(fā)，昌九生化股價(jià)稍作整理便持續(xù)放量突破，最高摸探至40.60元。

按照2.413億股的總股本推算，作為一家連續(xù)巨額虧損、經(jīng)營(yíng)陷入停頓的殼公司，昌九生化總市值一度逼近100億元，上述神秘自然人股東們則實(shí)現(xiàn)了精妙進(jìn)出而賺得盆滿缽溢，但昌九生化也由此為日后埋下了重大隱患。

值得注意的是，上述澄清公告發(fā)布時(shí)，昌九生化第二次錯(cuò)過(guò)了一個(gè)絕佳的重組時(shí)機(jī)。公告前昌九生化的總市值僅40.08億元，考慮增發(fā)的話，停牌前20個(gè)交易日均價(jià)的90%僅為11.86元——這與上一次時(shí)間窗口基本相當(dāng)。

誰(shuí)才是最大的贏家？

威華股份重組審核的意外被否，導(dǎo)致股價(jià)毫無(wú)懸念地連續(xù)跌停，讓贛州稀土再次以“黑天鵝事件”的角色而成為2015年開(kāi)篇的焦點(diǎn)話題。

昌九生化的曙光重現(xiàn)？至少?gòu)墓蓛r(jià)表現(xiàn)上看，連續(xù)漲停足以說(shuō)明市場(chǎng)的情緒判斷。但回顧近年來(lái)的坎坷路，多次瀕臨退市的昌九生化實(shí)在是不可多得的一本上市公司資本運(yùn)作的“反面”教材。

反觀2013年11月4日，停牌超過(guò)半年之久的威華股份拋出贛州稀土借殼上市的重組預(yù)案時(shí)，復(fù)牌后連續(xù)12個(gè)漲停，與之形成鮮明對(duì)比的是，昌九生化連續(xù)10個(gè)跌停，大量中小投資者如夢(mèng)初醒。

如今，兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，長(zhǎng)達(dá)6年多的漫長(zhǎng)折騰過(guò)后，贛州稀土的上市計(jì)劃再次回到了原點(diǎn)。威華股份還是那個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為人造板的威華股份，而昌九生化也依然是那個(gè)經(jīng)營(yíng)陷入停頓、巨額虧損而再次被迫耗費(fèi)巨資進(jìn)行保殼的昌九生化……

仔細(xì)梳理卻不難發(fā)現(xiàn)，無(wú)論是昌九生化還是威華股份，總有一撥神秘資金有著通天的本領(lǐng)，成為橫跨贛州稀土借殼五六年上市進(jìn)程中最大也是唯一的贏家。

2012年末，除了牛散胡曉峰繼續(xù)加倉(cāng)至284.02萬(wàn)股、成為第二大股東外，昌九生化前十大股東名單中基本上再次完成了“接力”，鄒麗、廖九榮、廖運(yùn)香、何建萍等四位沒(méi)有任何其他持股記錄、步調(diào)高調(diào)一致的神秘自然人股東集體現(xiàn)身，還有重組專(zhuān)業(yè)戶(hù)唐杰、孫軍忠等牛散緊隨其后。

回過(guò)頭來(lái)看，2012年底恰恰是戲劇性的開(kāi)始——一則詭異的澄清公告，宣告了昌九生化暴漲行情的開(kāi)始，而這批神秘資金則近乎精準(zhǔn)地完成了低吸高拋。

同樣的情形也出現(xiàn)在威華股份重組敏感期，并且引發(fā)了極大的爭(zhēng)議。在威華股份停牌之前，一家名為“浦江之星12號(hào)”的陽(yáng)光私募產(chǎn)品在2013年一季度末以252萬(wàn)股的持股量首次躋身威華股份前十大股東名單，并在2013年4月16日停牌前的短短9個(gè)交易日繼續(xù)瘋狂掃貨248萬(wàn)股，停牌前累計(jì)持有500萬(wàn)股，動(dòng)用資金超過(guò)2500萬(wàn)元，獲利超過(guò)1億元之多。

不過(guò)，威華股份重組過(guò)程中，證監(jiān)會(huì)[微博]披露 “有關(guān)方面涉嫌違法被立案稽查”，但目前仍然沒(méi)有更進(jìn)一步的調(diào)查結(jié)論。

目前，對(duì)于是否修改重組方案重新闖關(guān)，威華股份尚未給出正面的答復(fù)，而擺在昌九生化面前的則是再次成功保殼以后，2015年將如何走出經(jīng)營(yíng)困境？昌九生化唯一的出路依然是借助外部?jī)?yōu)質(zhì)資產(chǎn)來(lái)徹底扭轉(zhuǎn)持續(xù)性經(jīng)營(yíng)難題。正面臨國(guó)內(nèi)六大稀土集團(tuán)整合進(jìn)入關(guān)鍵期的贛州稀土還會(huì)與其再續(xù)前緣嗎？又或者，這一切的背后，本身就是早已注定的一個(gè)又一個(gè)劫難與輪回……

一連串的疑問(wèn)背后，答案只有天知道。

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