6月27日，*ST中鎢公告其非公開增發(fā)草案顯示，公司擬以9.02元/股的價格，向大股東湖南有色股份定向發(fā)行3.03億股，收購其持有的株硬公司100%股權(quán)、自硬公司80%股權(quán)，擬購買資產(chǎn)評估值合計為27.6億元。

*ST中鎢增發(fā)草案顯示，2012年6月自硬公司出售其子公司汪清自硬，但2011年度自硬公司的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括了出售汪清自硬的股權(quán)收益。

對此，有投資者向中國資本證券網(wǎng)反問，難道是自硬公司的股權(quán)還沒賣，2011年度就能確認(rèn)股權(quán)變賣收益？

股權(quán)收購?fù)妗按┰健保?/SPAN>

根據(jù)*ST中鎢增發(fā)草案，汪清自硬鎢鉬材料有限公司（以下簡稱：汪清自硬）是*ST中鎢此次增發(fā)收購的自硬公司的子公司之一。

公開資料顯示，汪清自硬成立于2007年12月11日，是一家主要從事鉬礦山開發(fā)及利用的公司。

截至2011年12月31日，汪清自硬總資產(chǎn)6，530.35萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益128.62萬元，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，歸屬于母公司股東凈利潤-200.91萬元。

根據(jù)*ST中鎢增發(fā)公告，關(guān)于汪清自硬股權(quán) 結(jié)構(gòu)的描述如下：“截至2011年12月31日，自硬公司持有汪清自硬100%股權(quán)”。

2012年6月21日，自硬公司與湖南有色控股簽訂了《汪清自硬鎢鉬材料有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自硬公司將其持有汪清自硬100%的股權(quán)以1，947.43萬元的價格轉(zhuǎn)讓給湖南有色控股（系湖南有色股份股東）。上述交易事項已于2012年6月22日前完成。

然而，增發(fā)公告對自硬公司持續(xù)盈利風(fēng)險描述為：自硬公司2011年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤為-2，105.83萬元，自硬公司2011年度非經(jīng)常性損益主要來源于其轉(zhuǎn)讓五礦有色股份以及汪清自硬股權(quán)所產(chǎn)生的8，122.55萬元收益。而2011年度自硬公司轉(zhuǎn)讓五礦有色股份股權(quán)所產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益為6，303.74萬元收益。

財務(wù)人士對此表示，汪清自硬100%股權(quán)在2012年6月才賣的，不應(yīng)該計入2011年度。

有投資者對此質(zhì)疑，評估基準(zhǔn)日是2011年12月31日，當(dāng)時自硬還擁有有汪清自硬100%股權(quán)，2012年6月21日自硬公司轉(zhuǎn)讓汪清自硬股權(quán)，但是2011年度自硬公司的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括出售汪清自硬的股權(quán)收益。如果當(dāng)時還沒賣，2011年度怎么就能確認(rèn)股權(quán)變賣收益了呢？

投資者還表示，不知是會計師事務(wù)所審計時沒看出來，還是*ST中鎢提供了提供的資料有問題？

7月2日，對于2012年才轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收益計入2011年，*ST中鎢董秘李俊利表示，“可能是理解有一點點出入，這是財務(wù)上的專業(yè)術(shù)語，具體我還不知道怎么和你解釋”，同時，李俊利表示記錄下問題，稍后回應(yīng)。

株洲長硬凈資產(chǎn)增值近10倍

根據(jù)增發(fā)草案，株洲長江硬質(zhì)合金工具有限公司（以下簡稱：株洲長硬）是*ST中鎢此次增發(fā)收購的株硬公司的子公司之一。

增發(fā)草案顯示，株洲長硬成立于1992年4月20日，主營硬質(zhì)合金原料、制品及其深加工配套工具研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；廢合金回收利用；粉末冶金設(shè)備制作和維修；房屋租賃。

截至2011年12月31日，株洲長硬的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：株硬公司持股65.14%，株洲長江硬質(zhì)合金工具有限公司工會委員會持股34.86%。

截至2011年末，株洲長硬總資產(chǎn)22，221.51萬元，歸屬于母公司股東權(quán)益3，867.16萬元，2011年度實現(xiàn)營業(yè)收入32，209.21萬元，歸屬于母公司股東凈利潤922.81萬元。

增發(fā)草案還顯示，株洲長硬100%股權(quán)賬面價值為6，681.40萬元，評估值為5，611.55萬元，評估增值-1，069.85萬元，評估增值率為-16.01%。

而中和評估對株洲長硬全部股東權(quán)益出具的資產(chǎn)評估報告顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，株洲長硬總資產(chǎn)賬面價值為19，695.74萬元，評估價值為25，931.90元，增值額為6，236.16萬元，增值率為31.66%；總負(fù)債賬面價值為20，320.35萬元，評估價值為20，320.35萬元，無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為-624.61萬元，凈資產(chǎn)評估價值為5，611.55萬元，增值額為6，236.16萬元，增值率為998.41%。

對此，投資者表示不解，為何一家盈利的公司評估卻會減值？

然而，對于株洲長硬的凈資產(chǎn)增值率高達(dá)近10倍，凈資產(chǎn)賬面價值為負(fù)，增發(fā)草案中對此卻沒有提及，只描述為賬面價值增值率-16.01%。

*ST中鎢董秘李俊利對此表示，該股權(quán)是以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的，和公司是盈利還是虧損沒有太大的關(guān)系。

值得注意的是，2012年6月21日，株硬公司與株洲長硬工會委員會簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，株洲長硬工會委員會將其持有株洲長硬34.86%的股權(quán)在參考其凈資產(chǎn)評估值基礎(chǔ)上作價2，141.95萬元轉(zhuǎn)讓給株硬公司。上述交易事項已于2012年6月22日前完成。       

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