科力遠(yuǎn)擬通過(guò)增發(fā)股份和配套融資募集資金的方式，以12.2億收購(gòu)自然人曹佑民持有的鴻源稀土100%股權(quán)。消息一出，科力遠(yuǎn)昨日全天一字漲停。然而，鴻源稀土的盈利能力存在嚴(yán)重瑕疵，其與金源稀土的關(guān)聯(lián)交易存在抬高盈利能力的嫌疑。曹佑民由此成為最大受益人——僅僅10個(gè)月大賺9.4億。

　　重組方案顯示，科力遠(yuǎn)擬以20.28元/股的價(jià)格向曹佑民定向發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的鴻源稀土80%股權(quán)。同時(shí)，科力遠(yuǎn)擬以20.28元/股的底價(jià)向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份，配套募集資金不超過(guò)3.25億元，其中2.44億元用于購(gòu)買曹佑民持有的鴻源稀土剩余20%股權(quán)，其余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　鴻源稀土是中國(guó)南方規(guī)模較大的稀土材料生產(chǎn)出口基地之一，其本身不擁有稀土資源，盈利模式為稀土材料深加工和稀土出口。市場(chǎng)分析人士認(rèn)為，鴻源稀土的主要價(jià)值在于其擁有的稀土出口配額。鴻源稀土2010年、2011年和2012年第一批的稀土出口配額分別為3.03萬(wàn)噸、3.02萬(wàn)噸和2.12萬(wàn)噸，分別占當(dāng)年(當(dāng)批)全國(guó)稀土出口配額的3.73%、4.17%和4.08%。

　　若此次重組成功，最大贏家無(wú)疑是曹佑民。曹佑民取得鴻源稀土全部股權(quán)，共花費(fèi)1.42億元人民幣和300萬(wàn)港元，如其最終成功以12.2億的價(jià)格賣給科力遠(yuǎn)，可大賺逾10.7億元。值得注意的是，科力遠(yuǎn)去年9月首次籌劃收購(gòu)鴻源稀土?xí)r，鴻源稀土截至2011年7月31日的估值只有2.8億元。從這點(diǎn)看，曹佑民的資產(chǎn)在短短10個(gè)月內(nèi)便增值9.4億元，可謂賺得瓢盆滿盈。

　　據(jù)公告，曹佑民在2007年8月以300萬(wàn)港元首次取得鴻源稀土20%股權(quán)，而后在2008年6月6日以200萬(wàn)元人民幣取得另外30%股權(quán)，至此曹佑民僅以300萬(wàn)港幣和200萬(wàn)人民幣就購(gòu)得鴻源稀土50%的股權(quán)。2011年6月，鴻源稀土股東黃奉超以173.8萬(wàn)元將其持有的11%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給曹佑民，曹的持股比例升至61%。

　　值得注意的是，2011年8月，黃與曹就上述交易簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，雙方以2011年7月31日鴻源稀土的估值2.8億作為依據(jù)，重新敲定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3080萬(wàn)元。當(dāng)月，鴻源稀土的另4位股東將所持39%股權(quán)以1.92億元轉(zhuǎn)讓給曹佑民，參考估值依舊是2.8億元。

　　鴻源稀土2010年和2011年凈利潤(rùn)分別為6680萬(wàn)元和2.76億元。從此數(shù)據(jù)看，鴻源稀土的幾個(gè)股東愿意以2.8億元的估值出讓股份顯得非常蹊蹺。以黃奉超為例，其持有的鴻源稀土11%股份在2011年度能分得3036萬(wàn)元凈利潤(rùn)，而其卻以3080萬(wàn)元的價(jià)格將股份賣給了曹佑民。

　　更為有趣的是，公告中稱，2011年鴻源稀土的盈利大幅增長(zhǎng)是因?yàn)橄⊥疗贩N當(dāng)年的漲幅在5倍以上，且以碳酸鈰(50%)為例，其“2011年7月達(dá)到頂峰至14萬(wàn)元/噸”。那么，鴻源稀土的股東在8月便紛紛底價(jià)賣出股權(quán)便顯得更為蹊蹺。

　　是否鴻源稀土的盈利能力并沒(méi)有公告中所言的那么高？記者細(xì)究后發(fā)現(xiàn)，鴻源稀土的盈利能力確實(shí)存在嚴(yán)重瑕疵——這是一“通脹”資產(chǎn)。

　　最為關(guān)鍵的一個(gè)問(wèn)題，就是鴻源稀土與曹佑民控制的金源稀土的關(guān)聯(lián)交易。據(jù)公告披露，2010年鴻源稀土從金源稀土處采購(gòu)3785噸氯化稀土，交易金額4921萬(wàn)元，平均每噸1.30萬(wàn)元；2011年鴻源稀土從金源稀土處采購(gòu)6187噸氯化稀土，交易金額9628萬(wàn)元，平均每噸1.56萬(wàn)元。既然2011年稀土價(jià)格升幅超過(guò)5倍，為何作為生產(chǎn)原料的氯化稀土價(jià)格漲幅僅有二成？鴻源稀土2011年利潤(rùn)大增究竟是因稀土價(jià)格大漲所致，還是因從金源稀土低價(jià)購(gòu)得稀土原料所致？公告還稱，自重組完成后，金源稀土和鴻源稀土的關(guān)聯(lián)交易就將終止。缺少了便宜的稀土原料，鴻源稀土的盈利能力恐將不保。

　　此外，稀土指令性生產(chǎn)計(jì)劃和出口配額的風(fēng)險(xiǎn)也不容小覷。國(guó)家對(duì)稀土行業(yè)實(shí)行指令性生產(chǎn)計(jì)劃管理，2012年稀有金屬指令性生產(chǎn)計(jì)劃尚未發(fā)布，鴻源稀土的生產(chǎn)配額可能少于2011年的800噸。同時(shí)，商務(wù)部目前對(duì)稀土出口進(jìn)行配額管理，若國(guó)家未來(lái)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整，鴻源稀土的出口配額波動(dòng)將給其業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)不利影響。

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