9月7日，被實施暫停上市兩年多的中鎢高新材料股份有限公司（簡稱“*ST中鎢，000657.SZ”）將召開臨時股東大會，審議公司恢復(fù)上市的資產(chǎn)重組方案。

針對此前一些中小投資者對重組方案存在的疑慮，9月4日晚間，作為*ST中鎢實際控制人的中國五礦集團(tuán)公司（簡稱“五礦集團(tuán)”）公開致信*ST中鎢全體股東稱，無論此次重組方案是否獲得股東大會支持，五礦集團(tuán)既無條件、也無時間籌劃和論證其他重組，此次提出的重組方案是唯一具有可行性的方案，再無后備方案。

*ST中鎢屬于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，因公司2007年、2008年、2009年連續(xù)三年虧損，公司股票于2010年4月9日被深圳證券交易所實施暫停上市。截至2012年6月30日，*ST中鎢營業(yè)利潤為-1430萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-782萬元，同比減少了358.64%，基本每股收益為-0.0351元。

此前在6月28日，深交所發(fā)布了《關(guān)于改進(jìn)和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，根據(jù)該方案和中國證監(jiān)會2012年7月傳達(dá)的監(jiān)管要求，如果其不能在2012年9月30日前將經(jīng)股東大會審議通過的重組方案上報中國證監(jiān)會，則難以在2012年底前完成資產(chǎn)重組。屆時*ST中鎢將面臨極大的退市風(fēng)險。

根據(jù)公開資料，*ST中鎢資產(chǎn)重組涉及五礦集團(tuán)下屬的湖南有色金屬股份有限公司以持有的株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司100%的股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司80%的股權(quán)，認(rèn)購*ST中鎢新增非公開發(fā)行的股份。

根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司對此次交易標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行的評估，經(jīng)國務(wù)院國資委備案確認(rèn)后，標(biāo)的資產(chǎn)評估值共計為277767萬元；*ST中鎢將向湖南有色金屬股份有限公司發(fā)行30456萬股，發(fā)行完成后，*ST中鎢總股本為52,713.47萬股，其中湖南有色合計持有38308萬股，占本公司總股本的72.67%。

同時，*ST中鎢擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集資金，擬募集配套資金不超過91571萬元，以非公開發(fā)行底價9.02元/股計算，該配套募集資金涉及發(fā)行股份數(shù)量不超過10152萬股。

五礦集團(tuán)表示，這次股東大會是否能審議通過此次重組方案，是*ST中鎢能否順利推進(jìn)重組的關(guān)鍵步驟，在巨大的退市壓力之下，也是其能否完成保殼自救，實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身，并有機(jī)會實施未來宏偉戰(zhàn)略規(guī)劃的最后機(jī)會。

此前，在2012年6月27日*ST中鎢公告了重大資產(chǎn)重組方案的相關(guān)資料以來，許多股東不斷向其提出詢問，稱重組方案只涉及硬質(zhì)合金相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，與2006年湖南有色金屬股份有限公司收購*ST中鎢報告書第八節(jié)第三條中做出的描述，存在明顯不同。

2006年湖南有色金屬有限公司在收購報告書中所描述的是，“在得到有色股份股東大會及中鎢高新股東大會審議通過相關(guān)議案的基礎(chǔ)上，通過定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競爭的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將中鎢高新打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢企業(yè)”。

在9月4日晚間公告中，五礦集團(tuán)還承諾：在*ST中鎢完成重組后，五礦集團(tuán)將積極支持其適時獲取鎢礦資源，使之形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將其打造成為具有國際競爭力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢企業(yè)。

同時，作為五礦集團(tuán)下屬企業(yè)又為*ST中鎢實際控制人的五礦有色金屬控股有限公司，持有此次重組交易方湖南有色金屬股份有限公司之控股股東100%股權(quán)，就此次重組盈利預(yù)測與未來實際經(jīng)營結(jié)果的差異也做出了承諾：于本次重組完成后，*ST中鎢2012年度報告公告時，如果擬購買資產(chǎn)（即株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司100%股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司80%股權(quán)）經(jīng)審計的2012年度合計歸屬于母公司凈利潤未能達(dá)到盈利預(yù)測審核報告中歸屬于母公司凈利潤數(shù)字，則五礦有色控股在上市公司2012年度報告公告的5個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式向上市公司補(bǔ)足凈利潤差額。

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