近日，*ST中鎢擬向大股東湖南有色股份定向增發(fā)27.6億元用于收購(gòu)其持有的株洲硬質(zhì)合金集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱株洲硬質(zhì))100%股權(quán)、自貢硬質(zhì)合金有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱自貢硬質(zhì))80%股權(quán)(以下統(tǒng)稱：兩硬公司)。

此次增發(fā)方案中收購(gòu)的兩硬公司，早在公司2007年的增發(fā)預(yù)案中即提出，對(duì)比兩次方案，2007年*ST中鎢對(duì)兩硬公司的評(píng)估價(jià)值合計(jì)20.77億元，而此次的估值為27.6億元，但若扣除在評(píng)估基準(zhǔn)日前第8日注入的9億元，則其評(píng)估值約18.6億元，兩硬公司的估值相比2007年均有減少。

對(duì)此，有投資者表示，歷經(jīng)四年，在房屋土地等資產(chǎn)相比2007年增值更多的情況下，兩硬公司不僅沒(méi)有增值，反而還減值2億元，這樣的資產(chǎn)還有何成長(zhǎng)性？

另外，根據(jù)2006年湖南有色股份收購(gòu)*ST中鎢股權(quán)時(shí)曾公告稱，為解決與湖南有色股份的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，有色股份承諾將于2007年底以前，通過(guò)定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入中鎢高新，使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈。

對(duì)于湖南有色股份的上述承諾，*ST中鎢和投資者卻有不一樣的理解，投資者表示，歷經(jīng)四年大股東仍未將鎢礦山注入上市公司違背了承諾，而*ST中鎢董秘李俊利表示，上市公司并沒(méi)有鎢礦山，該公告是對(duì)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所做的承諾，也就是說(shuō)大股東并未承諾向上市公司注入鎢礦山，也就沒(méi)有違背承諾。

兩硬如何縮水？

根據(jù)此次的增發(fā)草案，*ST中鎢擬定向增發(fā)27.6億元，用于收購(gòu)大股東湖南有色股份持有的株硬公司100%股權(quán)、自硬公司80%股權(quán)，兩家公司的評(píng)估價(jià)值合計(jì)276，421.99萬(wàn)元，評(píng)估增值為91，965.49萬(wàn)元，增值率為49.86%。扣除評(píng)估基準(zhǔn)日后3，053.88萬(wàn)元的分紅，交易價(jià)格為273，368.11萬(wàn)元。

公告顯示，*ST中鎢擬購(gòu)買的資產(chǎn)中，依據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，以2011年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，株硬公司100%股權(quán)凈資產(chǎn)151935.69億元，評(píng)估價(jià)值為230，630.34億元，評(píng)估增值率為51.79%。增發(fā)草案還顯示，2011年12月23日，湖南有色股份以現(xiàn)金增資的方式增加株硬公司注冊(cè)資本90，000萬(wàn)元，也就是說(shuō)，若不考慮該增資，株硬公司的凈資產(chǎn)僅為61935.69萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為140，630.34萬(wàn)元，評(píng)估增值率為127.06%。

自硬公司80%股權(quán)賬面價(jià)值為32，520.80萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為45，791.65萬(wàn)元，評(píng)估增值率為40.81%。

實(shí)際上，此次湖南有色股份并不是第一次拿出向*ST中鎢注入兩硬公司的方案。2007年10月，*ST中鎢即發(fā)布非公開(kāi)增發(fā)預(yù)案，注入的資產(chǎn)也是兩硬公司。

2007年的增發(fā)預(yù)案顯示，*ST中鎢擬以發(fā)行股份的方式募集資金，主要用于收購(gòu)公司第一大股東湖南有色股份持有的株硬公司99.28%的股權(quán)和自硬公司80%的股權(quán)。

該增發(fā)預(yù)案資產(chǎn)收購(gòu)的評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年6月30日，株硬公司相關(guān)資產(chǎn)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為90855.62萬(wàn)元，評(píng)估價(jià)值為134026.80萬(wàn)元，評(píng)估增值率為47.52%；擬定株硬公司99.28%的股權(quán)交易價(jià)格為145722萬(wàn)元(2008年8月湖南有色股份以1067.63萬(wàn)元收購(gòu)剩余的0.72%股份)。

自硬公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值53，853.83萬(wàn)元，評(píng)估值61，952.78萬(wàn)元，評(píng)估增值率為15%；擬定自硬公司80%股權(quán)交易價(jià)格為54278萬(wàn)元。

根據(jù)公告，除了2011年底湖南有色股份以9億元的現(xiàn)金增資株硬，兩硬公司最近三年無(wú)其他資產(chǎn)評(píng)估、交易、增資、改制情況。

兩次評(píng)估時(shí)隔3年半，株硬公司賬面凈資產(chǎn)由9.09億元變?yōu)?/SPAN>6.19億元，評(píng)估值由13.40億元變?yōu)?/SPAN>14.06億元，增值率由47.52%變?yōu)?/SPAN>127.06%(2011年數(shù)據(jù)均扣除9億元增資，且忽略0.72%的股權(quán)差異)。

自硬公司80%的股權(quán)賬面價(jià)值由4.31億元(53，853.83萬(wàn)元×0.8)變?yōu)?/SPAN>3.25億元，評(píng)估價(jià)值由4.96億元(61，952.78×0.8)變?yōu)?/SPAN>4.58億元，評(píng)估增值率由15.0%變?yōu)?/SPAN>40.81%。

兩硬公司此次交易的股權(quán)凈資產(chǎn)合計(jì)由13.04億元變?yōu)?/SPAN>9.44億元。

有投資者對(duì)此表示，歷經(jīng)了3年半，兩硬公司的凈資產(chǎn)不僅沒(méi)有增加反而有所下降，縮水了3個(gè)多億，而評(píng)估增值率卻大幅上升，投資者表示，要么是兩硬公司3年多來(lái)一直在出售資產(chǎn)，要么兩硬公司在三年內(nèi)虧損較大，這樣的資產(chǎn)又能好到哪兒去？

對(duì)承諾的理解各不相同？

2006年，湖南有色股份在收購(gòu)*ST中鎢時(shí)，在股權(quán)收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，在對(duì)“收購(gòu)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)影響”描述中表示如下：

本次收購(gòu)后，湖南有色股份將成為*ST中鎢的控股股東。*ST中鎢主要從事硬質(zhì)合金和鎢、鉬、鉭、鈮等有色金屬及其深加工產(chǎn)品的研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售；湖南有色股份從事硬質(zhì)合金生產(chǎn)的業(yè)務(wù)與*ST中鎢的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同，從而構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

為解決此問(wèn)題，有色股份承諾將于2007年底以前，在得到有色股份股東大會(huì)及*ST中鎢股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案的基礎(chǔ)上，通過(guò)定向增發(fā)等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的硬質(zhì)合金等相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入*ST中鎢，使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將*ST中鎢打造成為具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的鎢及硬質(zhì)合金產(chǎn)業(yè)的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)。

對(duì)此，*ST中鎢和投資者卻有兩種不同的理解。

投資者表示，2006年7月收購(gòu)報(bào)告書(shū)中，大股東承諾了“使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈”，在之后長(zhǎng)達(dá)六年不全面完整兌現(xiàn)該承諾，而如今并未把鎢礦山列入重組方案，是通過(guò)斷章取義報(bào)告書(shū)的文字來(lái)狡辯和蒙蔽投資者。

而*ST中鎢卻對(duì)此有不同的解釋。

董秘李俊利表示，*ST中鎢并沒(méi)有鎢礦山，該公告是對(duì)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所做的承諾，也就是說(shuō)大股東并未承諾向上市公司注入鎢礦山，也就沒(méi)有違背承諾，而上述公告中，只是對(duì)上市公司未來(lái)業(yè)務(wù)的規(guī)劃�！�        

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