攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第五十次會議于2011年8月29日下午3:00在北京攀鋼賓館召開。本次會議應(yīng)到董事11名，實(shí)到董事9名，董事張大德先生、董事嚴(yán)曉建先生因工作原因未能出席會議，分別委托董事余自甦先生和董事王喆先生出席會議并代為行使表決權(quán)。會議由董事長樊政煒先生主持，公司監(jiān)事及高管人員列席會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和本公司章程之規(guī)定。經(jīng)與會董事審慎討論，本次會議形成如下決議：

一、審議并通過了《攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司2011年半年度報告》。

本議案表決結(jié)果：11票同意，0票反對、0票棄權(quán)。

二、審議并通過了《關(guān)于將攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司釩制品廠改建為有限責(zé)任公司的議案》；

為有利于公司的釩產(chǎn)品享受西部大開發(fā)所得稅優(yōu)惠政策，降低公司的所得稅稅負(fù)，公司決定以釩制品廠資產(chǎn)和現(xiàn)金出資設(shè)立一人有限責(zé)任公司（全資子公司，暫定名攀鋼集團(tuán)釩業(yè)有限公司，最終名稱以工商核定為準(zhǔn)），注冊資本設(shè)定為1億元，其中現(xiàn)金出資3000萬元，出資資產(chǎn)高于注冊資本部分列入該公司資本公積。

本議案表決結(jié)果：11票同意，0票反對、0票棄權(quán)。

三、審議并通過了《關(guān)于攀鋼集團(tuán)攀枝花鋼釩有限公司燒結(jié)系統(tǒng)技術(shù)改造三期工程的議案》；

為解決攀鋼釩公司燒結(jié)系統(tǒng)設(shè)備老化、老廠房安全隱患，環(huán)保整治困難（無煙氣脫硫設(shè)施）及鋼鐵生產(chǎn)發(fā)展的需要，提高燒結(jié)系統(tǒng)整體裝備和環(huán)保水平，決定實(shí)施燒結(jié)系統(tǒng)技術(shù)改造三期工程。該項(xiàng)目投資估算為65，584萬元，資金來源40%為自籌資金，60%為銀行貸款。

本議案表決結(jié)果：11票同意，0票反對、0票棄權(quán)。

四、審議并通過了《攀鋼集團(tuán)礦業(yè)有限公司朱、蘭采場開拓運(yùn)輸系統(tǒng)改造工程》；

為滿足目前攀鋼生產(chǎn)和發(fā)展的需要，提高礦產(chǎn)資源利用率，決定實(shí)施攀鋼集團(tuán)礦業(yè)有限公司朱、蘭采場開拓運(yùn)輸系統(tǒng)改造工程。該項(xiàng)目投資估算66，082萬元，資金來源40%為企業(yè)自籌，60%為銀行貸款。

本議案表決結(jié)果：11票同意，0票反對、0票棄權(quán)。

五、審議并通過了《攀鋼集團(tuán)攀枝花新白馬礦業(yè)有限責(zé)任公司白馬鐵礦選鈦工程》；

因公司目前的鈦精礦、鈦白粉等鈦產(chǎn)品產(chǎn)能及市場占有率與攀西地區(qū)的鈦資源儲量極不匹配，急需采取有效措施增加鈦原料產(chǎn)量。在選鐵尾礦中回收鈦、鐵、硫資源，實(shí)施資源的綜合利用，符合國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策和資源節(jié)約政策和“做大釩鈦”的發(fā)展戰(zhàn)略。該項(xiàng)目投資估算為40，857萬元，金來源40%為企業(yè)自籌，60%為銀行貸款。

本議案表決結(jié)果：11票同意，0票反對、0票棄權(quán)。

六、審議并通過了《關(guān)于攀鋼集團(tuán)信息工程技術(shù)有限公司設(shè)立全資子公司的議案》。

本議案表決結(jié)果：11票同意，0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司董事會

二〇一一年八月二十九日

攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司獨(dú)立董事

關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金與

對外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見

按照中國證監(jiān)會 《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)（2003）56號）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)（2005）120號）等相關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，本著對公司及全體股東認(rèn)真負(fù)責(zé)和實(shí)事求是的精神， 對本公司對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真的調(diào)查和核實(shí)，基于獨(dú)立、客觀判斷的原則，就公司截止2011年6月30日的關(guān)聯(lián)方資金往來情況和對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項(xiàng)說明并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、公司關(guān)聯(lián)方資金占用情況

報告期內(nèi)，公司與大股東的資金往來全部為經(jīng)營性活動資金往來，資金清算及時，不存在非經(jīng)營性資金占用的問題，也無其他影響公司獨(dú)立性和資金使用的違規(guī)情況存在。

二、對外擔(dān)保情況

我們認(rèn)為，公司在報告期內(nèi)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，遵循法定程序，規(guī)范公司對外擔(dān)保行為，控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，沒有違反相關(guān)規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生。上述擔(dān)保行為屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營和資金合理利用的需要。沒有損害公司及公司股東、尤其是中小股東的利益。

特此發(fā)表獨(dú)立董事意見。

攀鋼集團(tuán)鋼鐵釩鈦股份有限公司獨(dú)立董事

白榮春王喆董志雄嚴(yán)曉建趙沛

2011年8月29日

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