廈門鎢業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于向江西巨通采購鎢精礦的關(guān)聯(lián)交易公告

　　特別提示

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或

　　者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　本公司擬向江西巨通實業(yè)有限公司（以下簡稱“江西巨通”）采購鎢精礦等鎢

　　產(chǎn)品，雙方擬簽訂《長期采購協(xié)議》，該協(xié)議尚須經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)后簽署。

　　本公司董事長劉同高先生、副總裁許火耀先生擔(dān)任江西巨通董事，本公司與江

　　西巨通構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)。雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　公司董事會對該事項進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的研究，在關(guān)聯(lián)董事劉同高回避表決的

　　情況下通過了本次關(guān)聯(lián)交易。本關(guān)聯(lián)交易尚須獲得本公司股東大會的審議批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　1、基本情況：

　　公司名稱：江西巨通實業(yè)有限公司

　　注冊地址：江西省武寧縣萬福經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：劉典平

　　注冊資本： 7,380 萬元

　　成立時間：2005 年 6 月 16 日

　　主營業(yè)務(wù)：鎢、銻、錫、銅、鉬、鉍加工、銷售；仲鎢酸銨、蘭色氧化鎢、三

　　氧化鎢、鎢酸鈉、鎢鐵、錫、錠、銅出口；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、

　　機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三

　　來一補”業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)口、出口的商品除外）；水力發(fā)電（僅

　　供自產(chǎn)自供本公司用電）等

　　2、與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司董事長劉同高先生、副總裁許火耀先生擔(dān)任

　　江西巨通董事，本公司與江西巨通構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)。雙方的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

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　　3、履約能力分析：江西巨通截止 2010 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn) 31,127.10

　　萬元、凈資產(chǎn) 9,287.53 萬元，2010 年實現(xiàn)營業(yè)收入 5,216.89 萬元、凈利潤 99.96

　　萬元；該公司目前生產(chǎn)經(jīng)營情況一切正常。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

　　1、交易標(biāo)的：鎢精礦。

　　2、交易數(shù)量：根據(jù)本公司需求及江西巨通的供應(yīng)能力逐月議定。

　　3、定價原則：按交貨月份市場平均價格確定。

　　4、結(jié)算方式：需方在供方發(fā)貨并開具發(fā)票后 30 日內(nèi)以貨幣方式支付貨款。

　　5、協(xié)議期限：協(xié)議有效期限為三年，自 2011 年 8 月至 2014 年 8 月止。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、交易的必要性、持續(xù)性

　　必要性：江西巨通為一家礦山開采企業(yè)，目前主要進(jìn)行江西武寧大湖塘鎢礦的

　　開采，年產(chǎn)鎢精礦 500 噸左右，未來具備持續(xù)擴(kuò)大供應(yīng)量的能力；本公司為目前國

　　內(nèi)規(guī)模較大的鎢制品生產(chǎn)供應(yīng)企業(yè)。因而需向江西巨通采購鎢精礦。

　　持續(xù)性：由于公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，生產(chǎn)所需鎢精礦不能完全自給，在

　　未來較長一段時間內(nèi)，仍需向江西巨通采購鎢精礦滿足資源需要。

　　2、選擇與江西巨通進(jìn)行交易的原因是該公司為一家礦山開采企業(yè)，目前主要進(jìn)

　　行江西武寧大湖塘鎢礦的開采，年產(chǎn)鎢精礦 500 噸左右，未來具備持續(xù)擴(kuò)大供應(yīng)量

　　的能力，本次關(guān)聯(lián)交易的主要目的是擴(kuò)充上市公司鎢精礦采購渠道。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正及公允的原則，關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價

　　依據(jù)符合市場原則，符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　本次日常關(guān)聯(lián)交易，有利于擴(kuò)充公司鎢精礦采購渠道，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)

　　定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　4、由于存在上述關(guān)聯(lián)交易，公司主營業(yè)務(wù)因此對關(guān)聯(lián)人存在一定的依賴，公司

　　將通過擴(kuò)大自有礦山開采量逐步提高鎢精礦自給比例，以及通過增加向其他交易方

　　的采購量逐步降低向關(guān)聯(lián)方的采購比例及依賴程度。

　　五、公司本年度與江西巨通已發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　2011 年上半年，本公司與江西巨通未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

　　1、董事會表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　2

　　該議案屬于關(guān)聯(lián)交易，公司現(xiàn)有董事 9 名，關(guān)聯(lián)董事劉同高先生在表決時按規(guī)

　　定回避，其他董事以 8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)表決通過了該議案。

　　2、獨立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見

　　根據(jù)《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，在召開本次董事會之前，公司已向獨立董事進(jìn)

　　行了情況說明并征得獨立董事的書面認(rèn)可。

　　公司三名獨立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表的獨立意見認(rèn)為：該等交易價格和方式

　　對交易雙方是公平合理的，符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東

　　利益；交易的定價政策和定價依據(jù)符合市場原則，遵循了公平、公正及公允的原則；

　　通過關(guān)聯(lián)交易，有利于擴(kuò)充公司的鎢精礦采購渠道，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定，有

　　利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

　　3、審計委員會意見

　　公司為目前國內(nèi)規(guī)模較大的鎢制品生產(chǎn)供應(yīng)企業(yè)，所需鎢精礦不能完全自給，

　　通過向江西巨通采購鎢精礦，有利于擴(kuò)充公司鎢精礦采購渠道，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營

　　的穩(wěn)定，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，本次關(guān)聯(lián)交易的定價政策和定價依據(jù)符合市場

　　原則，遵循了公平、公正及公允的原則，交易價格和方式對交易雙方是公平合理的，

　　符合交易雙方的利益，不會損害上市公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。

　　4、此項關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會的批準(zhǔn)。

　　七、備查文件目錄

　　1、第五屆董事會第二十一次會議決議

　　2、獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可意見及獨立意見

　　3、審計委員會意見

　　4、交易雙方擬簽訂的《長期采購協(xié)議》

　　廈門鎢業(yè)股份有限公司董事會

　　                                                                                                           2011 年 8 月 12 日

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